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更新时间：2024-01-21点击：487
4月4日首发上会的4家公司全部成功过会。4家公司分别为武汉帝尔激光科技股份有限公司、西安三角防务股份有限公司、鸿合科技股份有限公司、四川福蓉科技股份公司。
第十八届发审委2019年第13次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第13次发审委会议于2019年4月4日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）武汉帝尔激光科技股份有限公司（首发）获通过。
（二）西安三角防务股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）武汉帝尔激光科技股份有限公司
1、发行人于2016年4月超额分配2015年度利润，2017年3月对此进行会计差错更正，在申报IPO前后共发生五次会计差错更正。请发行人代表说明：（1）2016年发行人董事会、监事会及股东大会决定2015年年度利润分配方案的具体决策、审议、表决程序，分红后较长时间发现上述会计错误的原因；（2）2015年、2016年资产、负债、权益类账户的核验程序，如何保证资产负债表项目的真实、准确、完整；（3）多次进行会计差错更正履行的决策程序，是否进行充分的信息披露；（4）上述差错更正整改是否达到规范效果，公司会计基础工作是否规范，内部治理、内控制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证公司运行合法合规和财务报告的可靠性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、2018年以来，随着国内光伏行业政策发生较大变化，国内光伏新增装机规模明显下滑，光伏行业产业链相关产品单价及毛利率均较大幅度下降。请发行人代表：（1）结合当前下游光伏行业发展状况、所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的可比情况、公司及行业的技术发展趋势等，说明其核心竞争力，所处市场环境、政策环境是否面临发生重大不利变化的可能，相关风险是否已充分揭示；（2）结合光伏行业生产工艺及技术的迭代历史及趋势，说明应用PERC等先进工艺的高效太阳能电池加工设备的需求变化情况，对发行人经营具体影响；（3）说明报告期内在手订单转化为收入情况以及订单取消、变更、延期等情况，“531光伏新政”对发行人经营的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人报告期各期末存货余额大幅增长，存货余额占营业成本比例较高，存货周转率呈逐年下滑趋势，低于同行业可比公司平均水平。请发行人代表：（1）结合发出商品数量、余额及库龄、主要产品验收周期、发行人主营业务成本结转金额、出货量与销售量之间的配比关系等因素，以及主要客户情况，说明报告期内发出商品大幅增长的原因及合理性，存货增长速度高于营业收入增长速度的合理性；（2）说明存货周转率逐年下滑、明显低于同行业可比公司的原因及合理性；（3）说明期末存货的跌价准备是否充分计提，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人报告期内营业收入快速增长，主要产品设备的验收周期拉长，毛利率高于可比上市公司。请发行人代表说明：（1）装机容量、发行人的市场容量等变化情况，报告期内营业收入增长幅度是否和同行业可比公司保持一致；（2）主要客户报告期各期验收周期变化情况及合理性，是否存在人为调节收入确认时点的情形；（3）2018年末在手订单中SE激光掺杂设备大幅增加的原因，是否符合行业发展趋势；（4）2018年度公司向全球光伏组件前十大生产企业销售收入占比明显下降的原因及合理性；（5）发行人毛利率明显高于同行业可比公司，且变化趋势不一致的原因及合理性，发行人2018年末发出商品毛利率测算依据及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、2019年1月、2月，原股东王纯起诉发行人及其实际控制人。请发行人代表说明：（1）2009年王纯转让公司股权的原因，是否是其真实意思表示，王纯诉股权转让协议无效事项，法院裁定按原告撤诉处理后，是否存在原告重新起诉的可能性；（2）发行人名下的“太阳能硅片激光划线挡光装置”和“一种有槽真空吸盘”实用新型专利的权属情况、依据，两个实用新型专利如发行人败诉或2019年11月16日专利到期后，对发行人生产经营的影响；（3）王纯诉支付股东分红款事项最新进展情况；（4）上述未决诉讼对发行人可能产生的影响，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（二）西安三角防务股份有限公司
1、发行人前身威力通信系由严建明等人设立，西安阎良国家航空高科技产业发展中心、宏远锻造、西航投资等相关产业背景的股东先后入股发行人。请发行人代表：（1）结合业务、技术发展演变过程，相关股东在技术、人员、业务等资源方面的支持，以及高管及核心技术人员的专业背景、履职经历等，说明核心技术的来源和形成过程，高管及核心技术人员与以前任职单位是否存在竞业禁止、技术保密等方面特殊约定，是否存在技术（如职务发明）、人员等方面的潜在纠纷；（2）结合同行业比较，说明发行人技术的先进性、可替代性，相关技术的未来发展趋势及发行人持续研发投入的情况，与发行人核心竞争力是否匹配，对发行人未来持续盈利能力的影响；（3）说明宏远入股发行人的背景、价格及公允性、商业合理性等，发行人现有业务是否存在被宏远锻造替代的可能，与宏远锻造交易的必要性、合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人对第一大客户销售和第一大供应商采购占比较高，应收款项余额持续增加，主要产品模锻件产品毛利率和自由锻件产品毛利率呈现一定波动。请发行人代表：（1）结合自身产品或服务被“工艺定型纳入型号管理标准”的具体情况、与各主要客户的合作历史及业务开展情况、目前的在手订单情况等，说明主要客户的稳定性和交易的可持续性；（2）说明客户、供应商集中，是否符合行业惯例，发行人是否对单一客户或供应商存在重大依赖，对发行人持续盈利能力是否构成重大不确定性；（3）说明报告期内相关信用政策是否发生变更，收取商业承兑汇票进行结算是否属于行业惯例，应收款项余额较大是否符合行业特征；（4）说明与主要客户的定价机制、原则和依据，产品定价及变化对毛利率的影响情况；（5）说明报告期内不同类别、型号的产品毛利率变化的原因及合理性，向同一客户销售相同产品毛利率是否存在差异，原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人模锻件产品销售收入占比在85%以上，该产品生产主要依赖于4万吨模锻液压机设备。请发行人代表说明：（1）4万吨模锻液压机设备的研制和建造过程、所有权及相关技术的使用权，发行人目前拥有的超大型钛合金整体框制坯技术和模锻技术等6项核心技术是否来源于4万吨精密模锻液压机，发行人是否完整拥有该设备及相关技术、资质，是否存在潜在纠纷；（2）截止目前是否拥有4万吨液压机模锻设备维护和维修能力，该设备是否需要定期维护，是否需计提相关维护费用；（3）目前按平均年限法（30年）而非产量法计提折旧，是否符合业务特点；（4）4万吨模锻液压机设备目前的产能利用情况，产品工艺适用情况、使用中的故障或停工停产情况，相关减值准备计提是否充分；（5）发行人是否对该设备存在重大依赖，设备出现损坏或大修对发行人生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人股权较为分散，认定为无实际控制人。请发行人代表：（1）结合主要股东在发行人业务发展过程中的作用、报告期内主要股东的持股变动情况、公司治理及决策机制的运行情况、股东大会和董事会等决策机构的表决情况等，说明认定发行人无实际控制人的理由和依据是否充分、合理；（2）结合主要股东上市后股份减持的安排与承诺、西航投资和严建亚有关不谋求控制权承诺的具体内容，说明发行人上市后稳定控制权措施的有效性以及无实际控制人对公司治理的持续影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、2013年9月，发行人在未取得房地产开发、规划及施工许可等资质的情况下，与阎良航空基地管委会签订协议，承建“航空产业基地管委会限价房项目”。请发行人代表说明：（1）承建限价房项目以及其后变更承建主体的背景和商业合理性；（2）发行人是否仍存在被行政处罚的风险，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2019年4月4日
第十八届发审委2019年第15次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第15次发审委会议于2019年4月4日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）鸿合科技股份有限公司（首发）获通过。
（二）四川福蓉科技股份公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）鸿合科技股份有限公司
1、2018年12月，视源股份子公司广州视睿对发行人提起诉讼。请发行人代表说明：（1）截至目前涉及的专利诉讼、专利无效申请进展情况；（2）2019年1月发行人向国家知识产权局专利复审委员会提出对专利权的无效宣告请求，专利复审委员会宣告上述专利权无效的可能性；（3）上述涉及专利不构成核心专利的依据是否充分，广州视睿提请赔偿金额的依据和理由，发行人目前作出的不存在侵犯相关专利权的依据是否充分；（4）发行人报告期内与涉诉专利有关产品的生产、销售及目前存货及订单情况；（5）发行人专利布局及发行人核心技术的竞争优势，是否存在被国际、国内市场上其他技术替代的风险；（6）关于智能交互平板产品的三项核心技术未申请专利的原因，同行业可比公司是否就相关技术申请专利，是否涉及潜在诉讼，是否对发行人的持续盈利能力造成重大不确定影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人2017年起新增第一大客户Promethean公司，2017年、2018年向其销售金额和占比逐期增加，2018年新增第二大客户联强国际贸易（中国）有限公司，且收入金额较大。请发行人代表说明：（1）与Promethean公司签订的合作框架协议中只约定2017年度最低采购规模的原因及合理性，双方的协议是否具有稳定性；（2）Promethean公司与其他主要ODM/OEM客户的销售模式、终端客户情况；（3）Promethean公司被网龙公司收购后，2016年关闭了在深圳的工厂的原因及合理性，Promethean公司的财务和经营情况，发行人2017年起向其销售的收入大幅增加趋势是否和Promethean公司自身经营发展情况相匹配，销售收入确认和款项结算是否和其他境外客户保持一致；（4）联强国际贸易（中国）有限公司的业务是否主要为发行人的业务，是否曾经销同类产品或其他业务，2018年成为发行人国内第一大经销商的原因及合理性，业务合作是否具有可持续性；（5）Promethean公司、联强国际贸易（中国）有限公司等主要客户与发行人是否构成关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人销售收入主要来自于智能交互平板，主要以经销模式为主，报告期内ODM/OEM业务销售收入增长。请发行人代表说明：（1）采用经销商模式的必要性及合理性，是否符合行业惯例；（2）相关经销商是否主要销售发行人产品，销售发行人产品占其总销售的比例，业务的取得是否具有可持续性；（3）采用经销商模式下，产品运输、产品安装调试、售后维护的责任承担机制，经销商是否具备安装调试及售后维护的人员配备及技术能力，以经销商签收时点作为收入确认时点是否合理；（4）报告期经销商客户变动的原因及合理性，是否存在通过经销商压货来实现销售收入增长的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人境外销售收入金额和占比大幅增长，其中出口美国收入占比也大幅提升。请发行人代表说明：（1）报告期内境外销售主要客户终端销售及期末库存情况，与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系；（2）报告期内，发行人境外销售收入与海关查询数据的比对情况；（3）外销产品数量、与对应库存商品、核心零部件等原材料的进销存数量匹配关系，海外经销商的库存和终端销售情况；（4）中美贸易摩擦对发行人未来经营业绩的影响及发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、报告期发行人主营业务毛利率整体略有上升，且略高于同行业可比公司视源股份，境外销售收入毛利率高于境内销售毛利率，对非Promethean公司销售毛利率也远高于对Promethean公司销售毛利率。请发行人代表说明：（1）报告期内毛利率持续上升的原因及合理性，与同行业可比公司相比趋势是否一致；（2）经销模式下主要产品智能交互平板销售收入毛利率逐年上升，经销毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（3）境外经销商合理经销利润体现的方式和依据，境外经销毛利率持续高于境内销售毛利率的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（二）四川福蓉科技股份公司
1、发行人主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产及销售，除发行人外，其控股股东南平铝业及其控制的企业中包括11家铝制品相关业务企业。请发行人代表说明：（1）发行人与南平铝业及其控制的企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系，是否构成同业竞争或者存在潜在利益冲突情形，发行人以消费电子类和非消费电子类进行业务划分的理由是否合理、充分，是否存在先例或已形成行业普遍共识；（2）发行人与南平铝业在高品质圆铸锭产品方面主要生产设备是否相同，是否已采取有效措施解决两者在高品质圆铸锭业务方面可能存在的同业竞争问题；（3）发行人与南平铝业在业务、产品、技术上是否存在潜在的替代性和竞争性，南平铝业及其控制的企业避免与发行人同业竞争的具体措施是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人与南平铝业及其关联企业发生诸如持续采购主要原材料圆铸锭、委托加工、资金往来、无偿许可使用商标、购买与出售相关生产线等多项关联交易。请发行人代表：（1）结合自产能力、市场上可供选择供应商情况、圆铸锭质量对产品的影响等因素，说明原材料供应是否独立于控股股东；（2）结合南平铝业财务状况、集团财务管理制度，说明南平铝业是否存在集团内调配资金的情况，发行人财务是否具有独立性；（3）结合发行人业务、技术、资产、人员等情况，说明发行人是否具有独立面向市场的能力，是否与南平铝业及其控制的其他铝业企业完全独立。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人产品销售中存在经销商模式，技术服务费和业务经费显著增长。原比亚迪对应的第一大经销商惠州南铝由经销商变更为通过其关联方为发行人提供技术服务。请发行人代表说明：（1）发行人选择经销商的具体标准，客户开发和选择机制是否健全，现有经销商规模较小且主要经销发行人业务是否符合行业惯例；（2）主要经销商、第三方技术服务商是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否实际受发行人及其关联方控制，是否存在为发行人代垫成本费用等情形，通过经销商的销售业务是否具有可持续性；（3）报告期内技术服务费和业务经费的具体构成，是否与发行人销售收入相匹配，技术服务和业务合同签订是否齐全、费用是否合理；（4）经销与直销在定价机制、毛利率等方面的差异及合理性，经销价格的公允性；（5）嘉骏华入股的原因，嘉骏华及实际控制人张晓凡、钟然先等与发行人、董监高、持股5%以上股东是否存在关联关系，是否存在代持行为；（6）梅晓刚、张晓凡等15名人员入职及离职的原因及合理性，对发行人比亚迪业务的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人业绩持续增长。收入增长主要来源于终端客户三星品牌相关产品。请发行人代表：（1）说明对三星品牌采用多种销售模式的原因和合理性，是否存在对不确定性单一客户的重大依赖；（2）说明报告期经营活动现金流量净额波动较大，与收入、净利润是否匹配及合理性；（3）说明发行人毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性；（4）结合我国近年手机行业发展特点和趋势，核心技术以及同行业竞争对手情况等，说明发行人经营业绩持续增长的合理性，在5G时代拓展业务是否具备技术优势，未来业绩增长是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2019年4月4日