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更新时间：2024-05-27点击：905
本文作者：杨莹毅柴文龙
一、导言
2019年6月5日，首批三家企业通过科创板上市委员会审议，极有可能成为科创板首批上市公司。在审议前，三家企业均更新了其招股说明书，更新后的招股说明书（上会稿）与之前的招股说明书（申报稿）相比有哪些内容发生了实质性变动？是否有重大内容更改？这些更改有哪些共性？本文通过分析上会稿与申报稿的差异，作简要解析。
二、案例基本情况
（一）苏州天准科技股份有限公司
该公司成立于2009年，2015年8月挂牌新三板，并于2018年1月摘牌，注册资本14520万元，此次拟融资10亿元，于2019年4月2日获准受理，并经二轮审核问询回复，辅导券商为海通证券。
该公司致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。公司以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等，通过优秀产品帮助工业企业实现数字化、智能化发展。下游主要应用于消费电子、汽车制造、光伏半导体及仓储物流等行业，核心客户包括苹果、三星、富士康、欣旺达、德赛、博世、法雷奥、协鑫、菜鸟物流等国际知名企业。
此次该公司的招股说明书（上会稿）与先前的招股说明书（申报稿）相比，内容上做了极大的扩充（从299页扩充到378页），但经过仔细的对比，此次上会稿与之前申报稿相比，内容并无实质性的重大变化，也无数据的更改，但是加强了信息披露的力度。具体而言，此次的上会稿具有两方面特点：
1.彻底简化重大事项提示部分
在该公司的招股说明书（申报稿）中，重大事项提示部分占据了23页（见P3-P25）,但在招股说明书（上会稿）中，重大事项提示部分仅占据了3页（见P3-P6）。内容上彻底精简掉股东的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股及减持、依法承担赔偿或责任的承诺，也移除了公司稳定股价、填补被摊薄即期回报的承诺以及未能履行承诺的约束措施，取而代之的是内容精简扼要的“本次发行相关主体作出的重要承诺”部分，同时将精简掉的内容移到了招股说明书第十节“投资者保护”部分，体系安排上更加合理。
2.重点披露公司的业务情况
据招股说明书（申报稿）显示，该公司的客户过于集中，而客户集中会导致业务营收风险较高，因此该公司在上会稿中重点披露了该公司业务风险情况。比如，上会稿对发行人所处的行业情况进行了透彻的介绍（见上会稿P83），增加了“机器视觉的定义”、“机器视觉行业的权威定义”等内容，突出该公司的行业特征和业务特征。再比如，2018年来自苹果公司的收入占该公司营收的28.51%，因此该公司在其招股说明书中增加如下风险披露（见P5）“未来，如果发行人与主要客户的合作发生重大不利变化，将对发行人经营业绩产生重大不利影响。苹果公司近期手机产品出货量有所下降，未来如果苹果公司手机产品销量长期持续下滑，甚至苹果公司未来的其他产品设计、功能特性无法获得消费者的认可，各类产品的销量均呈现持续下降的趋势，则存在对发行人业绩稳定性和持续经营能力产生不利影响的风险。”
（二）深圳微芯生物科技股份有限公司
该公司成立于2001年，注册资本为3.6亿元，此次拟融资8.04亿元，于2019年3月27日获准受理，并经三轮审核问询回复，辅导券商为安信证券，同时该企业也是首家二轮、三轮审核问询回复公司。
该公司旨在为患者提供可承受的、临床亟需的原创新分子实体药物，是具备完整的从药物作用靶点发现与确证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、产业化、学术广及销售能力的国家级高新技术企业。该公司的招股说明书显示，该公司近三年不存在亏损，营业收入分别为8536.44万元、11050.34万元、14768.90万元，增长率较高。
此次该公司的招股说明书（上会稿）与先前的招股说明书（申报稿）相比，内容变动较少，具体而言，此次的上会稿主要进行了如下两方面的变动：
1.增加实际控制人认定原因
实际控制人问题在该公司的一轮、二轮、三轮审核问询中均被提到，原因在于该公司的股权结构较为分散，28名股东中，持比例最高的为博奥生物，持股比例为11.9221%，而实际控制人鲁先平持股比例为6.1625%，甚至低于博奥生物。在申报稿中，该公司默认鲁先平为公司实际控制人，因此遭遇上交所多次问询，有鉴于此，该公司在此次的上会稿中增加了将鲁先平认定为实际控制人的原因（见P68），同时披露了发行人其他股东对公司控制权结构和日常经营决策的影响。（此问题我们此前也作了相应的分析，可参照我们本公众号5月20日的头条文章）
2.进一步披露核心技术优势
化学新药的创制是一个极为复杂的过程，该公司的核心技术之一为原创新药西达本胺，这是治疗外周T细胞淋巴瘤的二线首选药物，与其他治疗药物相比总生存期更长，依从性更好。鉴于该公司的在药物研发方面的先进地位，此次上会稿细化披露了公司核心技术的先进性，从分子医学、计算机辅助药物设计、药物化学与组合化学、高通量高内涵药物筛选、基因表达谱芯片、生物信息学和化学信息学数据分析及软件支持等六个方面说明了公司核心技术的主要内容（见P227）。
（三）安集微电子科技（上海）股份有限公司
该公司成立于2006年，注册资本为3983.13万元，此次拟融资3.03亿元，于2019年3月29日获准受理，并经二轮审核问询回复，辅导券商为申万宏源。
该公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，产品包括不同系列的化学机械抛光液和光刻胶去除剂，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液的垄断，使中国在该领域拥有了自主供应能力。该公司的招股说明书显示，公司近三年不存在亏损，营业收入分别为19663.92万元、23242.71万元、24784.87万元，增长率较高。
此次该公司的招股说明书（上会稿）与先前的招股说明书（申报稿）相比，变动集中体现在上会稿第八节“财务会计信息与管理层分析”方面，其他方面的变动较少，较大的变动主要体现在如下两方面：
1.加强产品结构风险披露
该公司的主要产品为不同系列的化学机械抛光液和光刻胶去除剂，主要应用于集成电路制造和先进封装领域，产品结构较为单一。同时，公司前五名客户占其销售额的84.03%，客户集中度较高。基于此，该公司在上会稿中对产品结构风险进行了深层次的披露（见P33），提出“虽然公司光刻胶去除剂产品应用于集成电路领域外还应用于LED/OLED领域，且公司将在现有业务和技术的基础上持续稳健地通过自建或并购延伸半导体材料产业链，但拓展产品应用领域和延伸产业链需要较长的时间并投入较多的资源，因此公司短期内存在产品结构单一、市场容量有限的风险。如果化学机械抛光液和光刻胶去除剂下游市场环境出现较大波动，公司的经营情况将受到较大影响。”
2.增加核心技术人员认定依据
该公司在招股说明书（申报稿）中并未披露如何认定核心技术人员，因此在首轮问询中，上交所要求其核查核心技术人员的认定依据（见首轮审核问询回复第八问）。此次上会稿中，该公司将审核问答的这一问题列入招股说明书中，从人员负责模块对于公司核心技术的重要性、人员在该模块中的职位和贡献、人员拥有的行业背景/科研成果/获奖情况等三个方面说明了核心技术人员的认定原因。
三、律师分析及建议
从首批审议企业的招股说明书上会稿和申报稿内容变动来看，上会稿在体系及思路上均是申报稿的延续，同时在申报稿的基础上增加了审核问询的内容，篇幅均有所加长。综合来看，三家企业的上会稿具有如下共性：
1.结合审核问询及回复的内容充实上会稿
从内容上来看，上会稿所增加的内容大多是多轮审核问询回复中提到的问题。比如，深圳微芯生物科技股份有限公司在三轮审核问询中均被问及实际控制人问题，尤其是实际控制人的认定原因问题，因此该公司将三轮审核问询的回复内容进行了总结，从历史沿革的角度在此次的上会稿中详细阐述了该问题。
2.核心技术是信息披露的重点
三家企业在其招股说明书中均对核心技术问题进行了进一步的披露。比如，安集微电子公司在上会稿中对其核心技术产品化学机械抛光液和光刻胶去除剂的应用进行了更为细致的描述（见P94），并用“目前国内仅有极少数供应商具有供应能力”“在可预见的未来，铜抛光液不存在市场需求瓶颈，且快速迭代的风险较小”等话语突出其核心技术的重要性。
3.强化风险披露的力度
与申报稿相比，三家企业在上会稿的风险披露方面都用了更多的篇幅。比如，苏州天准科技股份有限公司在上会稿第四节“风险因素”中增加披露了流动比率、速动比率下降的风险和应收账款坏账准备计提比例较低的风险，同时从客户的集中度方面表示公司经营可能会受客户需求影响。
结合首批三家上会企业的招股说明书（上会稿）比较内容来看，本团队认为，科创板拟上市企业在发审过程中，应当更加重视信息披露的重要性，透彻理解并适应注册制的“充分公开”原则，同时应审查信息披露的程度是否能否使公众投资者获悉公司真实情况。审核问询过程并非是对公司信息披露不全面的批判，更重要的是为了保证公众投资者利益而设置的制度，企业应从审核问询中发现信息披露存在的问题并及时加以补正，如此，方能更好更快的进入上市的下一环节。
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