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深圳市雄韬电源科技股份有限公司公告(系列) 深圳市雄韬电源科技股份有限公司

更新时间:2024-07-09点击:787

(上接B153版)

不会对公司独立性产生影响,公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第三届董事会2019年第四次会议以7票同意,0票反对,0票弃权通过《2019年度公司日常关联交易预计情况的议案》,关联董事张华农、徐可蓉回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》和《公司章程》等规定,因公司与关联人2019年关联交易预计金额为2,000万元,未达到3,000万元且未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%。因此,本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

2、独立董事意见

公司向恒润禾采购为正常的商业交易行为,与其他同类产品的销售、采购客户同等对待。基于上述情况,我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第三届董事会2019年第四次会议审议。我们认为,本项关联交易为持续的、经常性关联交易,按照一般市场经营规则进行,公司与恒润禾均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员等方面均独立,与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东利益的行为,也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

3、监事会意见

与会监事一致认为:公司与关联方恒润禾的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东利益的行为,也没有对公司的独立性造成影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

六、备查文件

1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》;

2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的独立意见》;

3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的事前认可意见》;

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2019年4月24日

股票代码:002733 股票简称:雄韬股份 公告编号:2019-047

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2019年第四次会议于2019年4月23日召开,会议审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》,现将相关事宜公告如下:

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,鉴于中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好的职业操守和专业能力,在审计工作中勤勉尽责,认真履行其审计职责,能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果,同意公司续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年审计机构,聘期一年。

独立董事就该事项进行了事前认可并发表独立意见,同意继续聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度的财务报告审计机构。

本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效。

备查文件:

1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》;

2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第三次会议相关事项的独立意见》;

3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的事前认可意见》;

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

股票代码:002733 股票简称:雄韬股份 公告编号:2019-048

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第三届董事会2019年第四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,根据公司经营的实际情况,为确保募集资金有效使用,公司拟变更部分募集资金投资项目。本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。现将相关事宜公告如下:

一、变更部分募集资金投资项目的概述(一)2016年非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1349 号”文件许可,公司于2016年8月5日向特定投资者非公开发行人民币普通股44,113,207股,每股面值1.00元,每股发行价格为人民币21.20元,共募集资金 935,199,988.40元,招商证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款919,699,988.40元于2016年8月25日汇入公司在中国银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的账号为751067643817募集资金专户和中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的账号为44250100004200000265募集资金专户。

另外扣除公司累计发生的承销及保荐费18,000,000.00元和审计费、律师费、 法定信息披露费等其他发行费用1,534,113.21元,实际募集资金净额为人民币915,665,875.19元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额964,195.09元,合计人民币916,630,070.28元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了勤信验字【2016】第1112号《验资报告》。

(二)2016年非公开发行股票募集资金投资项目进展情况

1、募集资金使用项目及计划投资额

单位:万元

经公司第三届董事会2018年第八次会议与2018年第三次临时股东大会审议同意,公司调整募集资金投资项目“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”的实施进度,将项目达到预定可使用状态的日期延期至2020年12月31日。

经公司第三届董事会2018年第八次会议与2018年第三次临时股东大会审议同意,公司调整募集资金投资项目“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”的实施进度,将项目达到预定可使用状态的日期延期至2020年12月31日。

(三)公司本次拟变更的募集资金投资项目

1、拟变更的项目名称:10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目

2、变更项目涉及的募集资金投入总金额:79,970万元(不含利息),占2016年非公开发行股份募集资金总筹资额的86.95%。

3、目前已投入募集资金金额:8,503.67万元

4、变更的主要内容:拟变更上述募集资金投资项目部分资金用于投资深圳雄韬氢燃料电池产业园项目。本次使用部分募集资金投资的金额为40,000万元。

5、本次募集资金变更不构成关联交易。

6、履行的决策程序:公司于2019年4月23日召开第三届董事会2019年第四次会议及第三届监事会2019年第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事对议案发表了意见,保荐机构对该事项出具了核查意见。该议案尚需提交临时股东大会审议。

二、变更部分募集资金投资项目的原因(一)原募集资金投资项目计划和实际投资情况

1、“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”计划实施主体为深圳市雄韬电源科技股份有限公司,拟投入募集资金79,970万元,计划在2020年12月31日建成。

其项目计划投资构成如下:

2、“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”实际实施主体与计划实施主体一致,为深圳市雄韬电源科技股份有限公司,未发生变化。在该项目推进中,公司通过对该项目所涉及各个子项目进行逐一落实,并根据实际情况优化部分投资建设方案,截至2019年3月31日,已累计使用投入募集资金8,503.67万元,项目投资进度达10.63%。本项目在投资建设中,暂时未产生直接财务效益。

3、2016年非公开发行股票募集资金存放情况

公司为募集资金项目分别设立了专户,截至2019年3月31日止,公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计为20,444,657.99 元(含利息收入),募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

根据有关规定,公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2016年8月分别与中国银行股份有限公司深圳大鹏支行、中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行签订了《募集资金三方监管协议》。截止至本公告披露日,《募集资金三方监管协议》正常履行。

(二)本次变更募集资金项目的原因

随着公司深圳及越南生产基地的不断优化,公司部分锂电池产线已逐步投入使用。近年来,随着动力锂电池产业的发展,国内动力锂电池的市场竞争已趋于白热化,产能结构化过剩加剧,公司在动力锂电池领域面临的竞争也日趋激烈,。结合当下市场环境,考虑自身场地规模、业务产品、行业发展趋势等情况,公司计划将部分“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”的募集资金投入“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”的建设。

公司从2017年开始对氢燃料电池电堆与发动机进行研发并逐渐投入生产,目前已具备量产条件。随着氢燃料电池电堆技术与发动机技术的逐渐成熟以及公司业务的快速增长,为满足公司业务发展的需求,急须扩大对氢燃料电池电堆与发动机的产能。本项目建成后,公司氢燃料电池电堆与发动机产品的产能将得到大幅度的提升,有利于公司扩大生产规模,进一步控制和降低生产成本,提高公司利润水平。本次项目投资深圳雄韬氢燃料电池产业园项目,该研发项目的建立能更顺利地切入新能源产业,实现公司未来发展战略目标。

三、新募投项目情况说明(一)项目基本情况和投资计划

1、项目名称:深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

2、项目实施主体:深圳市雄韬电源科技股份有限公司

3、项目实施地点:深圳市大鹏新区

4、项目实施期:36个月内建设完成,通过6个月时间完成建筑装修工程;设备采购分两批进行投入,在T+1年的下半年完成生产设备的购置、安装、调试,同时进行生产招聘培训。T+2年开始正式生产;第二批设备T+3年上半年完成购置、安装、调试,T+3年下半年开始生产;T+4年开始产能完全释放。

5、项目实施计划:本项目计划投资总额为90,406.30万元,其中有40,000.00万元为原募集资金变更投入此项目,另38,000.00万元计划通过定向增发股票融资,其余通过公司自筹资金。

其项目总投资及构成如下:

单位:万元

6、项目经济效益分析:项目达产后,将增加公司年均收入183,195.45万元,增加公司年均净利润27,594.44万元,项目税前内部收益率23.44%,税后内部收益率18.54%,税前动态投资回收期6.87年(含建设期),税后动态投资回收期8.35年。

7、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目涉及的项目备案、项目环境影响评价文件等尚在办理过程之中。

(二)项目可行性分析

1.项目背景(1)燃料电池是高效清洁的新型动力,使用范围广泛

燃料电池主要由阳极、阴极、电解质组成,是一种不通过燃烧而将化学能直接转变成电能的高转换效率能源装置。不同于传统电池的使用寿命基本取决于电池内部的活性物质,燃料电池是由燃料电池堆、供水系统、供气系统以及电能变换系统共同组成的能量发动机,只要反应物充足,可以做到不间断对外供电。并且,燃料电池的能量转换效率较高,可达50%-60%,如果考虑热能转换,能量转换效率甚至可以达到80%-90%。此外,燃料电池排放出的有害气体极少,是继锂电池之后的新型清洁动力。燃料电池的功率范围广泛,从KW量级到MW量级都可以满足,适用于小型备用电源、汽车动力电源以及大型分布式发电系统等各类发电场景。

(2)节能减排和环境保护日益重要促使燃料电池发展

伴随着全球经济的发展,环境问题显得越来越突出,节能减排和环境保护成为日益重要的命题,发展燃料电池等清洁能源技术显得极其重要。氢燃料电池的原理是利用氢作为燃料与空气中的氧发生化学反应,直接把化学能转化为电能和热能,能量转换效率高,排放出的有害气体极少,提供的是高效洁净的能源。因此,燃料电池在节约能源和保护生态环境方面具有重要意义,拥有良好的发展前景。随着各国国家政策的推进以及环保的要求,燃料电池在新能源汽车等领域得到越来越多的应用,已成为全球各国未来产业化发展的重点方向之一。

2016年10月,中国标准化研究院资源与环境分院和中国电器工业协会发布的《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书(2016)》首次提出了我国氢能产业的发展路线图。对我国中长期加氢站和燃料电池车辆发展目标进行了规划。主要包括:到2020年,加氢站数量达到100座;燃料电池车辆达到10,000辆;氢能轨道交通车辆达到50列;到2030年,加氢站数量达到1,000座,燃料电池车辆保有量达到200万辆;到2050年,加氢站网络构建完成,燃料电池车辆保有量达到1,000万辆。

(3)国家政策大力支持燃料电池产业发展

随着新能源汽车的快速发展、氢燃料电池技术的突破,以及国家对清洁能源的日益重视。我国开始加大对氢燃料电池领域的规划和支持力度,《中国制造2025》《“十三五”战略性新兴产业发展规划》《能源技术革命创新行动计划(2016-2030年)》等都将燃料电池技术列为重点发展的方向。进入2019年以来,政府更是密集出台实质性政策支持燃料电池的发展,2019年3月5日,发改委等7部委印发《绿色产业指导目录(2019年版)》,包含多项目燃料电池和氢能条目;3月15日,2019年政府工作报告首次写入推动加氢等设施建设,标志着燃料电池产业得到政府的高度重视;3月26日,财政部等4部委提出地方补贴需支持加氢基础设施“短板”建设和配套运营服务。近年来除燃料电池汽车之外的所有新能源客车补贴都明显下降,只有燃料电池汽车的补贴政策保持相对稳定。国家对于燃料电池的政策扶持和财政补贴有利于我国燃料电池产业的快速发展。

(4)我国燃料电池电动汽车技术研发取得明显进展

近年来,在国家产业政策支持下,通过刻苦攻关,我国的燃料电池电动汽车技术研发取得了一定的进展,初步形成了从燃料电池电堆、电池系统,到整车研发体系和制造的能力,开展了系统的示范运行。氢燃料电池在寿命、可靠性、适用性上基本达到了车辆使用要求,中国初步掌握了相关的核心技术,基本建立了具有自主知识产权的燃料电池动力系统技术平台。

根据科技部的《“十三五”电动汽车规划》,我国未来几年需要攻克薄金属双极板表面改性技术、车用燃料电池耐久性技术、推进加氢站建设和燃料电池汽车示范运行等多项工作,关键基础器件、燃料电池系统、基础设施与示范三个方面需继续加大研发和投入力度

2.项目实施必要性分析(1)上述项目的实施有利于完善公司整体产业链布局,增强公司的竞争力

近年来公司依托在密封铅酸、锂离子电池产品上的研发、制造优势,努力开拓对新材料、新产品的研发、生产和销售。在氢燃料电池方面,公司目前已经掌握了部分关键的核心技术,部分氢燃料电池发动机型号已具备量产条件,但产品结构仍有待完善,公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入,以提升产销规模,优化公司的产品结构。

(2)上述项目的实施有利于公司抓住行业机遇,抢占市场先机

公司依靠产品和技术优势,抓住新能源、新材料的发展契机,整合原有产业资源,开拓创新,在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟,氢燃料电池产业发展空间日益扩大。未来伴随燃料电池汽车的推广和普及,燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。上述项目有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇,抢占燃料电池和燃料电池汽车市场先机。

3.项目实施可行性分析(1)上述项目与公司现有业务结构匹配,符合公司未来发展方向

公司产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。氢燃料电池是公司重要的战略发展方向,公司通过股权投资与合资办厂等多种方式,实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局,旨在打造氢能产业平台,整合和拓展氢能产业链的相关资源。

本项目的建设是公司氢燃料电池战略布局的重要一步,符合公司的长期发展规划。公司未来将继续加大氢能燃料电池的研发与营销力度,抓住行业发展机遇,提高氢燃料电池及相关产业在公司业务、收益中的比重。

(2)公司强大的技术实力与研发创新能力,为上述项目顺利实施提供保障

公司一直以来高度重视技术创新能力建设,注重自主创新和产品开发投入,力求掌握关键部件的核心技术,并且一贯重视对产品设计开发能力的研究和积累,鼓励对新技术、新工艺的引进和创新,以及试验检测能力的提升。公司积极推动新技术的运用,并设有专门的研究机构,为科研的顺利进行提供支持。公司雄厚的研发实力与丰富的技术资源为本项目的顺利实施及稳定运行提供了技术保障。

(3)公司完善的内部管理制度和稳定的管理团队为本项目的稳定运行奠定基础

公司具备完善的企业内部管理制度及流程体系。公司注重对生产现场的管理,生产环节的重要工序都制定了完整、规范的作业指导书、维护保养制度、点检表单等一系列规范人员、机台、物料与物流、环境的管理制度,以完善生产工艺、提高产品质量、控制成本以及改善生产环境。公司的经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验,对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外,公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、科学完善的内部管理体制、明确的发展思路为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。

4.项目实施面临的风险及应对措施:

(1)市场风险及控制措施

本次募资项目投产后,公司氢燃料电池电堆与发动机产品的生产能力将大幅提升,该项目投产后,能否顺利开拓市场并消化新增产能,将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本募集资金投资项目进行了全面细致的可行性认证,对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析,但如果后期市场情况发生不可预见的变化,或者公司不能有效开拓新市场,将存在产能扩大而导致的销售风险。

针对上述风险,公司制定了一系列的应对措施:

第一、对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析,建立系统明确的销售目标;根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施,严格控制销售风险;

第二、立足于既有产品及营销网络,以稳健的步伐扩张代理和终端营销网络,不断改进客户服务,进一步巩固并提高公司既有产品与服务的市场份额;

第三、提升公司的研发能力,加快新产品、新技术的研发进程。

(2)产品质量风险及控制措施

本项目将新招一批生产员工,如何保证产能扩增情况下各种产品的质量是本项目面临的另一重要风险。面对这一风险,公司从研发和生产两方面入手,通过严谨的研发过程和规范的生产管理,确保公司产品的品质。

研发方面,公司研发部门按照产品研发要求开展研发工作,严格把控每一环节,从源头上确保公司产品的高品质。生产方面,建立了完善健全的生产管理制度,公司设有质量管理部门,具体负责产品质量管理工作,制定了明确的产品质量目标和全面的生产管理规范和质量管理规范。此外,公司同时对原材料采购、生产、运输、存储等各个环节进行规范管理。

(3)管理经营风险及控制措施

本项目实施后,公司规模将进一步扩大,公司规模的扩大、产品种类的增多将对公司管理在管理制度、资源整合、研发管理、市场开拓、资本运作等多方面提出更高要求。如果公司管理层的业务素质和管理水平不能适应公司规模的较大扩张,那么公司将面临管理经营风险。

公司最近几年发展较快,公司规模不断扩大。与此同时,公司建立起了完善的管理体系,形成了自己的企业文化,有效保障公司快速发展。未来,公司规模将进一步扩大,对公司管理能力、营销能力、研发生产能力的要求也进一步提高,公司计划通过深化制度建设,合理安排内部机构,培养员工主人翁意识和企业责任感。同时,公司将引进一批经验丰富、适合公司企业文化的中高层管理人员,从管理、研发、生产、市场等各方面整体提升公司经营管理能力,确保项目能顺利运行。

(4)技术人员流失风险及控制措施

公司拥有一个高素质高能力的技术团队,拥有较强的专业能力,为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈,人才流动可能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象,将会对公司可持续发展造成不利影响。

为保持研发队伍和技术人才的稳定性,公司采取了积极有效的措施,主要包括:

1、制订完善的绩效考核制度,根据绩效提升技术人员薪酬,以薪酬留人;

2、公司积极创造良好的企业文化,形成以人为本的企业经营理念,以快乐工作和良好的工作氛围留人;

3、积极给予技术人员培训和学习教育,以发展留人;

4、公司吸收核心技术人员成为公司股东,以激励留人。(三)项目经济效益分析

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见(一)独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见,认为:1、本次拟变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的要求,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司拟变更部分募集资金投资项目,符合客观环境变化的要求,符合公司实际生产经营情况。

独立董事对该议案表示同意,并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

(二)监事会意见

公司监事会对该议案进行了审议,认为:公司拟变更部分募集资金投资项目,是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整,符合公司的实际情况,符合上市公司募集资金使用的相关法律法规,符合公司及全体股东的利益,该事项决策和审议程序合法、合规。

(三)保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

1、本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,不影响募集资金投资项目的实施,不存在损害股东利益的情形。

因此,本保荐机构同意雄韬股份本次变更部分募集资金用途。

五、备查文件

1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》;

2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议决议》;

3、《独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的独立意见》

4、《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司拟变更部分募集资金用途的核查意见》

股票代码:002733 股票简称:雄韬股份 公告编号:2019-049

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第三届董事会2019年第四会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,现就相关情况公告如下:

一、募集资金基本情况(一)2016年非公开发行股票募集资金的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1349号文),本公司采用非公开发行方式,发行人民币普通股44,113,207股,每股发行价格为人民币21.20元,募集资金总额为人民币935,199,988.40元,扣除承销保荐费和其他发行费用人民币19,534,113.21元(含税),实际募集资金净额为人民币915,665,875.19元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额964,195.09元,合计人民币916,630,070.28元。已由主承销商招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)于2016年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(勤信验字【2016】第1112号)。

(二)募集资金用途变更前后对比情况如下:

(三)募集资金使用情况:

截止至2019年3月31日, 2016年非公开发行股票募集资金使用情况:

二、募投项目延期的具体情况、原因及影响(一)本次募投项目延期的具体情况

本次延期的募投项目为金属双极板燃料电池电堆技术开发项目,其他募投项目保持不变。调整后募投项目的完成日期如下:

(二)募投项目延期的原因“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”延期原因:电堆研发项目因偶发性不可控因素导致在研电堆样品的不可逆损坏,在研电堆样品需继续调试,与委托方武汉理工大学协商延期交付及验收,导致公司项目无法于2019年2月28日验收完成。经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整,拟将该项目的建设期由原定2019年2月28日延长至2020年2月28日。

三、募投项目延期对公司经营的影响

本次募集资金投资项目延期,是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

四、独立董事、监事会对募投项目延期的意见(一)独立董事意见

独立董事认为:公司本次对募投项目延期的事项,符合公司募集资金使用管理的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于募投项目的顺利实施,提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。

(二)监事会意见

2019年4月23日,公司召开第三届监事会2019年第二次会议,会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

监事会认为,公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目投资总额、建设内容未发生变化,募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

五、保荐机构意见

雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过,独立董事发表了独立意见同意上述事项,履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上做出的安排,未改变项目建设的内容、投资总额等,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

综上,招商证券同意雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项。

六、备查文件:

1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》

2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议决议》

3、《独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的独立意见》

4、《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》

特此公告。

股票代码:002733 股票简称:雄韬股份 公告编号:2019-051

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

非公开发行发行A股股票

募集资金使用可行性分析报告

二零一九年四月

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元,在扣除发行费用后将全部用于如下项目:

本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入,待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

在最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次非公开发行的背景和目的(一)本次非公开发行的背景

1、燃料电池是高效清洁的新型动力,使用范围广泛

燃料电池主要由阳极、阴极、电解质组成,是一种不通过燃烧而将化学能直接转变成电能的高转换效率能源装置。不同于传统电池的使用寿命基本取决于电池内部的活性物质,燃料电池是由燃料电池堆、供水系统、供气系统以及电能变换系统共同组成的能量发动机,只要反应物充足,可以做到不间断对外供电。并且,燃料电池的能量转换效率较高,可达50%-60%,如果考虑热能转换,能量转换效率甚至可以达到80%-90%。此外,燃料电池排放出的有害气体极少,是继锂电池之后的新型清洁动力。燃料电池的功率范围广泛,从KW量级到MW量级都可以满足,适用于小型备用电源、汽车动力电源以及大型分布式发电系统等各类发电场景。

2、节能减排和环境保护日益重要促进燃料电池发展

伴随着全球经济的发展,环境问题显得越来越突出,节能减排和环境保护成为日益重要的命题,发展燃料电池等清洁能源技术显得极其重要。氢燃料电池的原理是利用氢作为燃料与空气中的氧发生化学反应,直接把化学能转化为电能和热能,能量转换效率高,排放出的有害气体极少,提供的是高效洁净的能源。因此,燃料电池在节约能源和保护生态环境方面具有重要意义,拥有良好的发展前景。随着各国国家政策的推进以及环保的要求,燃料电池在新能源汽车等领域得到越来越多的应用,已成为全球各国未来产业化发展的重点方向之一。

2016年10月,中国标准化研究院资源与环境分院和中国电器工业协会发布的《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书(2016)》首次提出了我国氢能产业的发展路线图。对我国中长期加氢站和燃料电池车辆发展目标进行了规划。主要包括:到2020年,加氢站数量达到100座;燃料电池车辆达到10,000辆;氢能轨道交通车辆达到50列;到2030年,加氢站数量达到1,000座,燃料电池车辆保有量达到200万辆;到2050年,加氢站网络构建完成,燃料电池车辆保有量达到1,000万辆。

3、国家政策大力支持燃料电池产业发展

随着新能源汽车的快速发展、氢燃料电池技术的突破,以及国家对清洁能源的日益重视。我国开始加大对氢燃料电池领域的规划和支持力度,《中国制造2025》《“十三五”战略性新兴产业发展规划》《能源技术革命创新行动计划(2016-2030年)》等都将燃料电池技术列为重点发展的方向。进入2019年以来,政府更是密集出台实质性政策支持燃料电池的发展,2019年3月5日,发改委等7部委印发《绿色产业指导目录(2019年版)》,包含多项目燃料电池和氢能条目;3月15日,2019年政府工作报告首次写入推动加氢等设施建设,标志着燃料电池产业得到政府的高度重视;3月26日,财政部等4部委提出地方补贴需支持加氢基础设施“短板”建设和配套运营服务。近年来除燃料电池汽车之外的所有新能源客车补贴都明显下降,只有燃料电池汽车的补贴政策保持相对稳定。国家对于燃料电池的政策扶持和财政补贴有利于我国燃料电池产业的快速发展。

4、我国燃料电池电动汽车技术研发取得明显进展

近年来,在国家产业政策支持下,通过刻苦攻关,我国的燃料电池电动汽车技术研发取得了一定的进展,初步形成了从燃料电池电堆、电池系统,到整车研发体系和制造的能力,开展了系统的示范运行。氢燃料电池在寿命、可靠性、适用性上基本达到了车辆使用要求,中国初步掌握了相关的核心技术,基本建立了具有自主知识产权的燃料电池动力系统技术平台。

根据科技部的《“十三五”电动汽车规划》,我国未来几年需要攻克薄金属双极板表面改性技术、车用燃料电池耐久性技术、推进加氢站建设和燃料电池汽车示范运行等多项工作,关键基础器件、燃料电池系统、基础设施与示范三个方面需继续加大研发和投入力度。

(二)本次非公开发行的目的

1、有助于公司优化产业结构,实现未来发展战略

公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务,主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池、燃料电池三大品类。氢燃料电池未来的发展前景广阔,商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快。本次非公开发行募集资金将用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设,有利于公司在燃料电池领域布局的进一步强化,有助于公司产业升级和转型,以满足更加多元化的市场需求。

公司把氢燃料电池作为重要的战略发展方向,通过股权投资与合资办厂等多种方式,实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局,旨在打造氢能产业平台,整合和拓展氢能产业链的相关资源。本次非公开发行募投项目的建设是公司氢燃料电池战略布局的重要一步,符合公司的长期发展规划。

2、有助于公司抓住产业发展机遇,锁定先发优势

燃料电池具有动力性能高、充电快、续航里程长、接近零排放等优点,成为新能源电池领域的有力竞争者,迎来了难得的发展机遇。过去十多年间,在国家科技计划和产业技术创新工程的支持下,我国开展了氢能燃料电池汽车的研究、开发、示范、运营工作,初步形成了从燃料电池电堆、电池系统,到整车研发体系和制造的能力,开展了系统的示范运行。随着技术的不断进步,氢燃料电池在寿命、可靠性、适用性上基本达到了车辆使用要求,燃料电池产业进入导入期,国内上海、张家口等地已开始进行燃料电池商用车的示范运行。

未来随着技术的继续进步,成本的进一步降低,燃料电池将逐渐进入产业化阶段。目前国内企业纷纷加速在氢燃料电池产业的布局,抢占市场先机。因此,本次非公开发行募投项目的建设对于公司燃料电池业务的发展至关重要,有助于公司抓住产业发展机遇,完成产能、技术的布局,锁定先发优势,在未来的市场竞争中处于有利的地位。

3、优化资产负债结构,增强公司资金实力,满足营运资金需求

随着相关项目的逐步建成运营,公司经营规模将继续扩大,维持日常经营所需的流动资金也相应增加。公司通过本次非公开发行股票,将部分募集资金用于补充流动资金,有助于优化资产负债结构,缓解中短期的经营性现金流压力,降低财务风险,满足公司对营运资金的需求。三、本次募集资金投资项目的可行性分析(一)武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目和深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

1、项目基本情况(1)武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目

项目实施单位:武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司

项目实施地点:武汉经济技术开发区

项目内容概述:本项目预计投资总额为86,924.35万元,其中工程费用68,342.26万元(拟使用本次募集资金52,300.00万元)。

项目计划在36个月内建设完成,通过6个月时间完成建筑装修工程;设备采购分两批进行投入,在T+1年的下半年完成生产设备的购置、安装、调试,同时进行生产招聘培训;T+2年开始正式生产;第二批设备T+3年上半年完成购置、安装、调试,T+3年下半年开始正式生产;T+4年开始产能完全释放。

(2)深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

项目实施单位:深圳市氢雄燃料电池有限公司

项目实施地点:深圳市大鹏新区

项目内容概述:本项目预计投资总额为90,406.30万元,其中工程费66,401.78万元(拟使用本次募集资金38,000.00万元)。

项目计划在36个月内建设完成,通过6个月时间完成建筑装修工程;设备采购分两批进行投入,在T+1年的下半年完成生产设备的购置、安装、调试,同时进行生产招聘培训;T+2年开始正式生产;第二批设备T+3年上半年完成购置、安装、调试,T+3年下半年开始生产;T+4年开始产能完全释放。

2、项目实施必要性分析(1)上述项目的实施有利于完善公司整体产业链布局,增强公司的竞争力

近年来公司依托在密封铅酸、锂离子电池产品上的研发、制造优势,努力开拓对新材料、新产品的研发、生产和销售。在氢燃料电池方面,在关键的制氢、储氢领域,公司目前已经掌握了部分关键的核心技术,部分氢燃料电池发动机型号已具备量产条件,但产品结构仍有待完善,公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入,以提升产销规模,优化公司的产品结构。

(2)上述项目的实施有利于公司抓住行业机遇,抢占市场先机

公司依靠产品和技术优势,抓住新能源、新材料的发展契机,整合原有产业资源,开拓创新,在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟,氢燃料电池产业发展空间日益扩大。未来伴随燃料电池汽车的推广和普及,燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。上述项目有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇,抢占燃料电池和燃料电池汽车市场先机。

3、项目实施可行性分析(1)上述项目与公司现有业务结构匹配,符合公司未来发展方向

公司产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。氢燃料电池是公司重要的战略发展方向,公司通过股权投资与合资办厂等多种方式,实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局,旨在打造氢能产业平台,整合和拓展氢能产业链的相关资源。

本项目的建设是公司氢燃料电池战略布局的重要一步,符合公司的长期发展规划。公司未来将继续加大氢能燃料电池的研发与营销力度,抓住行业发展机遇,提高氢燃料电池及相关产业在公司业务、收益中的比重。

(2)公司强大的技术实力与研发创新能力,为上述项目顺利实施提供保障

公司一直以来高度重视技术创新能力建设,注重自主创新和产品开发投入,力求掌握关键部件的核心技术,并且一贯重视对产品设计开发能力的研究和积累,鼓励对新技术、新工艺的引进和创新,以及试验检测能力的提升。公司积极推动新技术的运用,并设有专门的研究机构,为科研的顺利进行提供支持。公司雄厚的研发实力与丰富的技术资源为本项目的顺利实施及稳定运行提供了技术保障。

(3)公司完善的内部管理制度和稳定的管理团队为本项目的稳定运行奠定基础

公司具备完善的企业内部管理制度及流程体系。公司注重对生产现场的管理,生产环节的重要工序都制定了完整、规范的作业指导书、维护保养制度、点检表单等一系列规范人员、机台、物料与物流、环境的管理制度,以完善生产工艺、提高产品质量、控制成本以及改善生产环境。公司的经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验,对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外,公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、科学完善的内部管理体制、明确的发展思路为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。

4、项目经济效益预测(1)武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目

项目达产后,将增加公司年均收入199,189.70万元,增加公司年均净利润33,285.06万元,项目税前内部收益率32.42%,税后内部收益率20.57%,税前动态投资回收期5.30年(含建设期),税后动态投资回收期7.12年。

(2)深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

项目达产后,将增加公司年均收入183,195.45万元,增加公司年均净利润27,594.44万元,项目税前内部收益率23.44%,税后内部收益率18.54%,税前动态投资回收期6.87年(含建设期),税后动态投资回收期8.35年。

5、项目相关审批程序

武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目涉及的项目备案、项目环境影响评价文件等尚在办理过程之中。

(二)深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目

1、项目基本情况

项目实施单位:深圳市雄韬电源科技股份有限公司

项目实施地点:深圳市大鹏新区

项目内容概述:本项目总投资20,013.04万元,主要投资内容包括场地投资、设备投资以及研发费用,其中建设投资9,931.04万元(拟使用本次募集资金9,000万元)。本项目实施后,将优化公司现有的产品结构,助力公司产业升级,建设环境友好型新能源企业,进一步提高公司在主营产品上的竞争力,加速在能源互联网领域的渗透,符合公司未来的战略发展目标。

2、项目实施必要性分析(1)积极适应行业发展趋势,巩固公司行业地位,实现公司快速发展

公司自成立以来一直在新能源领域不断进行技术创新、工艺改造,随着氢燃料汽车行业的进一步发展,市场需求有望实现爆发式增长。公司迅速提高研发能力,满足市场需求,可进一步巩固公司的竞争优势和行业地位,增强公司产品的市场竞争力,同时有利于扩大公司的营收规模,提升企业的盈利能力。

(2)进一步完善研发条件,满足市场发展需求

公司一直高度重视产品与应用的研发工作,为应对多变的市场环境及新型、高端、高质产品的研发和检测需求,公司决定加大研发力度,配套先进的研发和检测设备,提高公司研发的产出率,紧抓汽车能源清洁化的发展趋势。

3、项目实施可行性分析

公司一直注重投入产品创新和技术研发,具备高端氢燃料电池工艺技术实力、高质量的产品设计能力和高水平的技术研究能力。经过多年的技术沉淀,公司已累积了多项核心技术,公司建立了研发项目立项制度与研发投入核算体系,由以核心管理层、内部专家为主的核心人员对研发项目进行有效管理、核算和监督,通过自身的技术积累,提出创新性的方案,形成完整的针对新能源市场趋势发展的创新模式。完善的技术开发体系,为本次项目实施提供了坚实的基础。

4、项目经济效益预测

本项目属于研发项目,并不涉及生产具体的工业化产品,不产生直接的经济效益。但通过本项目的实施,将为公司在燃料电池领域打下夯实的基础,增强公司电池生产的研发能力,有利于提高公司市场竞争力,快速提升公司市场份额,实现公司持续、稳定发展。

5、项目相关审批程序

本项目涉及的项目备案、项目环境影响评价文件等尚在办理过程之中。

(三)补充流动资金

1、项目基本情况

本次募集资金总额中的42,000.00万元将用于补充流动资金,占公司本次发行募集资金总额的29.68%。

2、项目实施必要性和可行性分析

2016至2018年间,公司分别实现营业收入250,085.59万元、265,642.54万元及295,616.48万元,营业收入持续增长。随着公司对于氢燃料电池布局的深入和经营规模的进一步扩大,营运资金需求也相应增加。

公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金,以保证公司原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动的开展,满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求,实现公司均衡、持续、健康发展。

本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金,符合公司当前的实际发展情况,有利于增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合证监会、交易所等相关法规的规定,具备可行性。

四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开募集资将用于公司的主营业务,通过募投项目的实施,有助于公司提升研发能力与技术水平,抢占行业技术前沿,并大幅提升生产能力,从而全面提升公司的盈利能力,巩固并扩大在行业中的市场地位,进一步增强公司的综合竞争力。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过141,500.00万元,本次非公开发行能够改善上市公司财务状况,公司股本总额、净资产、总资产将有所增加,使得公司资产负债率下降,资本结构得到优化,公司偿债能力进一步提高,财务风险降低。

二〇一九年四月二十四日

股票代码:002733 股票简称:雄韬股份 公告编号:2019-052

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

风险提示及填补措施的公告

特别提示:以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,为保障中小投资者利益,深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并就上述规定中的有关要求落实如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过70,022,641股(含70,022,641股),募集资金规模不超过141,500万元。本次发行完成后,公司的股本和净资产将会大幅增加。

基于上述情况,按照本次发行股份数量及募集资金的上限,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

(一)主要假设

1、公司预计在2019年9月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

2、假设本次发行在预案公告日至发行日的期间,公司不进行分红,不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项;

3、公司总股本以本次非公开发行前350,113,207股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化;

4、本次募集资金总额为141,500万元,假设本次发行数量为本次发行前公司总股本的20%,即70,022,641股。该发行数量仅为公司估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准,不考虑扣除发行费用的影响;

5、公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,422.44万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为4,382.56万元。假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况。

7、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

8、在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;

9、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表:

通过上述测算,本次非公开发行完成后,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝对值可能下降,公司面临即期回报被摊薄的风险。

二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,募集资金将显著的增加公司股东权益,但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期,募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性与合理性

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元,在扣除发行费用后将全部用于如下项目:

(一)武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

1、本项目的实施有利于完善公司整体产业链布局,增强公司的竞争力

近年来公司依托在密封铅酸、锂离子电池产品上的研发、制造优势,努力开拓对新材料、新产品的研发、生产和销售。在氢燃料电池方面,在关键的制氢、储氢领域,公司掌握了独特的铝制氢等安全、环保、低成本的核心技术,为使用者提供安全保障。目前公司部分氢燃料电池发动机型号已具备量产条件,但产品结构仍有待完善,公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入,以提升产销规模,优化公司的产品结构。

2、本项目的实施有利于公司抓住行业机遇,抢占市场先机

公司依靠产品和技术优势,抓住新能源、新材料的发展契机,整合原有产业资源,开拓创新,在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟,氢燃料电池产业发展空间日益扩大。未来伴随燃料电池汽车的推广和普及,燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。本项目有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇,抢占燃料电池和燃料电池汽车市场先机。

(二)深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目

1、积极适应行业发展趋势,巩固公司行业地位,实现公司快速发展

公司自成立以来一直在新能源领域不断进行技术创新、工艺改造,随着氢燃料汽车行业的进一步发展,市场需求有望实现爆发式增长。公司迅速提高研发能力,满足市场需求,可进一步巩固公司的竞争优势和行业地位,增强公司产品的市场竞争力,同时有利于扩大公司的营收规模,提升企业的盈利能力。

2、进一步完善研发条件,满足市场发展需求

公司一直高度重视产品与应用的研发工作,为应对多变的市场环境及新型、高端、高质产品的研发和检测需求,公司决定加大研发力度,配套先进的研发和检测设备,提高公司研发的产出率,紧抓汽车能源清洁化产品行业需求的发展趋势。

(三)补充流动资金

2016至2018年间,公司分别实现营业收入250,085.59万元,265,642.54万元及295,616.48万元,营业收入持续增长。随着公司对于氢燃料电池布局的深入和经营规模的进一步扩大,营运资金需求也相应增加。

公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金,以保证公司原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动的开展,满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求,实现公司均衡、持续、健康发展。

本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金,符合公司当前的实际发展情况,有利于增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合证监会、交易所等相关法规的规定,具备可行性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务,主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。其中,燃料电池主要为以氢气为能源的质子交换膜燃料电池,主要用于电动车、氢能发电等领域。

氢燃料电池未来的发展前景广阔,商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快。公司把氢燃料电池作为重要的战略发展方向,通过股权投资与合资办厂等多种方式,实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局,旨在打造氢能产业平台,整合和拓展氢能产业链的相关资源。

本次非公开发行募集资金将主要用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设,有利于公司在燃料电池领域布局的进一步强化,有助于公司产业升级和转型,以满足更加多元化的市场需求,是公司氢燃料电池战略布局的重要一步,符合公司的长期发展规划。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、技术储备情况

公司一直以来高度重视技术创新能力建设,注重自主创新和产品开发投入,力求掌握关键部件的核心技术,并且一贯重视对产品同步设计开发能力的研究和积累,鼓励对新技术、新工艺的引进和创新,以及试验检测能力的提升。公司积极推动新技术的运用,并设有专门的研究机构,为科研工作顺利进行提供支持。

着眼于燃料电池领域广阔的市场前景,近年来公司重点开展燃料电池领域相关技术及产品的研发,目前已建成标准实验与检测中心1座,合作产业内研究机构3家,参与多项氢燃料电池整车研发项目。公司委托武汉理工大学开发的“62kW金属双极板燃料电池电堆”项目已取得阶段性成果,大部分关键技术指标超额完成,达到国内一流水准。多年的技术沉淀以及在燃料电池研发领域的积极布局,使公司在燃料电池技术领域具有明显的先发优势,为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。

2、人员储备情况

公司的经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验,对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外,公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、优秀的业务人才为项目的稳定运行奠定了坚实的基础。同时,公司也建立健全了长效激励机制,不断地引进培养优秀人才使公司的核心管理管理团队更壮大更完善。通过不断的努力,公司已经在各主营业务版块积聚了众多的优秀人才,能够有效的保障募投项目的实施。

3、市场储备情况

氢燃料电池未来的发展前景广阔,商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快,预计未来将有巨大的市场空间。公司把氢燃料电池作为重要的战略发展方向,通过股权投资与合资办厂等多种方式,实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局。公司与大同市人民政府签订《投资合作协议》,在大同市投资建设雄韬氢能大同产业园项目,项目投资金额不少于30亿元;公司子公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司联合东风汽车集团有限公司共同开了发雄韬氢雄燃料电池厢式运输车,该运输车已获批进入国家工信部公告推荐目录;公司子公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司与中通客车控股股份有限公司共同开发了雄韬氢雄10.5m燃料电池城市客车,性能达到国内先进水平,是公众绿色出行的优良解决方案。

在多年深耕动力电池领域的经营中,公司已积累了一批优质的客户资源,近年来公司进一步抓住市场机遇,积极在燃料电池领域布局,已与东风汽车、中通客车等多家整车制造商及大同市政府等政府机构展开合作,在燃料电池市场储备客户资源,抢占市场份额,为本次募投项目的实施及未来公司在燃料电池板块的进一步发展做足了充分的市场储备。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过提升公司内部管理,不断完善公司治理等措施,提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补即期回报。

具体措施如下:

(一)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,明确规定公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(二)全面提升公司管理水平,为公司发展提供制度保障

公司将改进生产流程,提高自动化生产水平,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升运营效率,降低成本,提升经营业绩。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,科学、高效的进行决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(三)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金将主要用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设,符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

(四)进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《公司章程》的相关规定,公司制订了《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,对股东回报进行合理规划,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。

公司将严格执行《公司章程》和《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》中明确的利润分配政策,在公司业务不断发展的过程中,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率;全面提升公司管理水平,采取多种措施持续改善经营业绩;加快募投项目建设,尽快实现项目预期效益;在符合利润分配条件的前提下,推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺(一)公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司未来实施股权激励,则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

(二)控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司、实际控制人张华农先生根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

(下转B155版)

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