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更新时间：2024-10-19点击：520
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本文作者：泽稷老师Xinwen Cao
在ACCA 财务会计学科中，“商誉”被亲切的称为 Goodwill。它出现于16世纪中后期，最先是作为商业词汇出现的。随着现代商业社会的演变，企业发展路径越来越多元化。有的选择自己稳扎稳打，譬如华为；有的则通过并购获取市场份额，譬如阿里，每年都会做出几百亿级别的并购。从实际情况看，越来越多的公司希望通过收购实现外延式发展。
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在收购兼并过程中，一般会存在一个“合并价差”的问题。比如，A集团花了8.8亿元的交易对价收购了B公司100%的股份，但是B公司的净资产公允价值其实只有6亿元，多了2.8亿元溢价。这多出来的溢价部分就是商誉 Goodwill ，它作为无形资产确认在A集团的合并资产负债表中。简言之，并购过程中产生的商誉，可以理解为购买企业投资成本超过被并企业净资产公允价值的差额。
那么A集团为什么会溢价收购B公司呢？通俗来讲，商誉是B公司在一定时间的积累而形成的社会对企业的好感度。例如企业的文化，员工的素质，客户认同感，企业的社会价值等，这些看不见摸不着，都很难量化，所以在B公司单家报表中无法确认。但是未来能给A集团带来一定的经济利益，通过并购在A集团的合并报表中就可以确认它的价值。
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我们上面的例子中，A集团在收购B公司的过程中，商誉是正的。那会不会有商誉算出来是负数的时候呢？当然有可能产生“负商誉”。比如，A集团花了180万收购了一家市值200万的公司，那么这个差额20万就是一笔负商誉negative goodwill ，我们会把它作为“营业外收入”确认在财报中。
艾瑞巴蒂注意了！根据国际会计准则中的规定，只有外购的商誉才能确认入账，即在企业合并时才可能予以入账。自创商誉不能入账，即使有费用的发生与商誉的形成有某种关系，也应直接确认为费用。
另外，商誉作为资产确认在资产负债表里，那么是存在着减值风险的。因为当该项资产能够为并购母公司带来的经济利益流入低于账面价值时，那么资产就会减值。
比如，A集团花了8.8亿收购了B公司100%的股份，而B公司因为经营管理不善而无法完成业绩，甚至破产，它的净资产未来可回收金额只有5.5亿，远远低于之前B公司净资产确认的公允价值6亿。
对于A集团而言，合并报表中确认的商誉（2.8亿=8.8亿-6亿）就完全减值了，减值后账面金额为“零”。我买你，且我溢价买你，是看重你未来的收益，但是事实上，你非但没有收益反而是亏的，那么我溢价收购的那部分钱，就相当于打水漂。从财务角度，这个打水漂就叫做商誉减值。
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所以为了防止上市公司的高管通过虚高商誉而达到掏空上市公司的目的，每年都需要对商誉进行减值测试，并确认相应的减值损失哦~~
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