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更新时间：2024-01-03点击：571
文：吕笑颜陈茜
ID：BMR2004
在招商证券（香港）有限公司（下称“招商香港”）前负责人员吴亦农被吊销牌照、因IPO保荐人的失职致使全球知名的四家大投行(瑞银、大摩、美银美林、渣打证券)被开出8亿港元罚单之后，招商香港终于也迎来了自身的罚单！
5月27日，香港证监会发布公告称，香港证监会对招商香港作出谴责，并处以罚款2700万港元，原因是其在担任中国金属再生资源（控股）有限公司（下称“中国金属”）上市申请的联席保荐人时没有履行其应尽的责任。
资料来源：香港证监会官网
此前，另一位联席保荐人──UBSAG及UBSSecuritiesHongKongLimited（统称为UBS，即上文所称“瑞银”）已经因在中金金属及另外两家公司的上市申请中犯有缺失，于3月14日被香港证监会罚款3.75亿港元，并被暂时吊销为机构融资提供意见的牌照一年。
事实上，今年以来，国信证券（香港）、长江证券（香港）、海通国际等多家在港中资券商被港证监处罚。为何内地券商香港子公司频频被香港证监会处罚？
针对此次被罚事件的影响、招商香港审核流程、吴亦农去向、招商证券与招商香港之间的管理分配机制，《商学院》记者向招商证券发去采访函，截至发稿，尚未得到回复。
尽职审查不足，祸起中国金属
据香港证监会调查发现，招商证券及UBS各自在上市过程中没有履行联席保荐人应尽的尽职审查责任，以处理有关中国金属及其客户的多项不寻常的事实及迹象。
从时间上来看，中国金属一事已属“陈年旧事”。资料显示，中国金属曾是一家自称从事金属回收加工的中国内地公司，2008年6月、2009年2月曾两度赴港IPO，最终于2009年6月在香港联交所主板上市，募集17.87亿港元。
中国金属在2013年1月被Glaucus狙击，揭发其帐目造假，致使该公司股票急泻而停牌。2015年3月，该公司被强制清盘。实际上，这是香港证监会首次根据“证券及期货条例”第212条取得法庭命令将一家香港上市公司清盘。2016年初中国金属被强制摘牌。
为什么香港证监会此时要旧事重提？
在对在招商香港及UBS的具体失职问题上，香港证监会指出了三点：对已撤销注册的客户的尽职审查不足、对第三方付款的尽职审查不足、对中国金属的供货商及客户的尽职审查不足。
中国金属2008年首次IPO前，UBS发现中国金属的其中一名最大的内地客户公司已于2007年3月被撤销注册，但却继续与中国金属或其附属公司签订销售合约。UBS虽预警却接受了中国金属的解释。
尽管招商香港约在2008年11月成为中国金属的联席保荐人，但负有尽职审查的独立责任。香港证监会认为，假如招商香港以专业的怀疑态度审阅UBS及其他专业人士提供的尽职审查文件，便会发现相关合约存在矛盾，从而对交易的真实性预警，招商香港对此却未采取任何步骤以跟进尽职审查。
资料来源：香港证监会官网
此外，在中国金属第二次IPO前，招商香港与其两名供应商进行了电话访谈，但没有证据显示招商香港曾核实其供应商的电话及身份。招商香港及UBS曾与中金再生部分客户面谈，但访谈纪录未显示在何处进行、是否核实客户身份。
资料来源：香港证监会官网
因此香港证监会判定，招商证券没有履行联席保荐人应尽的独立审查责任，进行妥善的尽职审查，没有留意多项不寻常的事实及迹象并作出批判评论性的评估，协助了一家不适合上市的公司上市。
资料来源：香港证监会官网
事实上，在港证监对招商香港作出谴责并处以罚款之前，事态已现端倪。
UBS此前已经因在“另外一家公司”及中国森林、天合化工的上市申请中犯有缺失，于3月14日被香港证监会罚款3.75亿港元，并被暂时吊銷为机构融资提供意见的牌照一年。
资料来源：香港证监会官网
尽管当时香港证监会并未披露在UBS在“另外一家公司（该另一宗上市申请）”的相关情况，而在如今看来，所谓“另外一家公司”即为中国金属，未披露的原因也为如今处罚招商香港埋下伏笔。
而在更早之前的2019年2月27日，香港证监会还暂时吊销了招商香港前负责人员吴亦农的牌照，并指出招商证券是2009年某项上市申请的其中一名保荐人。
资料来源：香港证监会官网
事实上，因为在中国森林、天合化工、中国金属这三宗涉嫌IPO造假案件中没有尽职审查，除了UBS之外，摩根士丹利、美林远东、渣打证券等3家知名国际投行，在今年3月14日也分别被香港证监会分别罚了2.24亿、1.28亿、5970万(港元)，四家合计被罚近8亿港元。
资料来源：香港证监会官网
港监会监管趋严，内地券商被“紧盯”
针对IPO保荐人的失职，香港证监会在3月14日向全球知名的四家大投行(瑞银、大摩、美银美林、渣打证券)开出了总计近8亿港元的高额罚单，此事对港股市场以及投行行业也产生了一定影响。
据某香港资深投行人士表示：“14日的处罚创出了新高，而处罚的影响应该会对保荐人构成压力，在争取业务时，也得注意项目的质量。比起金钱，罚停牌的严重性来得更重，因为不能做生意。”
而香港第一上海首席策略分析师叶尚志也表示：“这次的罚款金额之高，是香港巿场罕见的，可能也预示着香港证监会有加大监管力度的倾向，这次罚款的阻吓力确实很大。对于香港新股市场应该是好事，投行对准备上市公司的尽职审查，将会更加严谨。”
事实上，在3月14日对UBS开罚单之际，香港证监会行政总裁欧达礼先生（MrAshleyAlder）表示：“这些执法行动所针对的是保荐人缺失，尤其是保荐人在进行首次公开招股的尽职审查时所犯的缺失。执法行动的结果显示证监会高度重视保荐人的高操守标准，因为这样才能保障广大投资者和维持香港金融市场的廉洁稳健及声誉。有关的执法行动向市场传达强烈而清晰的讯息，就是我们会毫不犹疑地就失职保荐人所犯的失当行为追究它们的责任。”
今年以来，国信证券（香港）、长江证券（香港）、海通国际等多家在港中资券商被港证监处罚。
近年来，不少A股上市券商将国际业务（以香港市场为主）放在战略布局的重要位置，相关收入占比也越来越高。
仅2017年，中金公司、海通证券、中信证券、华泰证券的国际业务收入超过10亿元（人民币），国际业务收入占比超过10%
不过，对内地券商开展国际业务而言，境外的合规是一大挑战，内地券商香港子公司频频遭到港证监的处罚就是例证。
对于此次招商香港公司合规问题的责任归属，上海某头部券商资深投行人士对记者表示：“招商证券香港子公司的问题，从独立法律主体来说，不算是招商证券的责任，但实质是。”
不同于内地的证监会，香港证监会是独立的法定机构，负责监管香港的证券及期货市场运作，也是香港负责监管金融及投资领域的四家金融监管机构之一。
在上述资深投行人士看来，中资券商频遭港证监处罚，不是因为不够熟悉香港法规，他认为主要的是境外子公司和内地母公司之间利益分配和管理机制问题。他对《商学院》记者表示：“在境外开展业务就要按境外的规则来，但是涉及到内地业务，多少还是要找内地母公司帮忙，但是境外子公司和（内地）母公司沟通、管理机制、分配机制没有做好。”在他看来，香港的规则相比于比A股的要求要低，而最大的问题就是人、利益、机制的问题。
对于此次外资投行IPO保荐人的失职问题，他指出：“做到高层的人，最重要的是判断大方向的能力，管理层对于业务的风险没有判断力，这也是外资在中国很难做起来的原因。”